O Tribunal de Apelação NCLAT rejeitou o apelo do ex-CEO e Diretor Executivo da Liberty Shoes, Adesh Kumar Gupta, que buscava isenção das normas mínimas de participação acionária para abrir um caso de opressão e má gestão contra a empresa.
Gupta detém 5,83% de participação na Liberty Shue.
Em 30 de setembro de 2023, ele foi destituído do cargo de diretor executivo da Liberty Shoes e deixou o cargo de diretor executivo (CEO) da empresa.
No entanto, a empresa informou a bolsa de valores da sua remoção do conselho em 21 de novembro, um dia depois de a bancada de Chandigarh do Tribunal Nacional de Direito Societário (NCLT) ter rejeitado o seu pedido anterior em 20 de novembro do ano passado.
Gupta então abordou o NCLAT e buscou uma isenção nos termos da Seção 244 da Lei das Sociedades para apresentar uma petição nos termos da Seção 241, alegando opressão e má gestão por parte do bloco de promotores majoritários no conselho.
De acordo com as regras, um pedido alegando opressão e má gestão nos termos da Secção 241 deve ser apoiado por pelo menos um décimo do número total de capital social emitido da empresa.
O Tribunal Nacional de Apelação de Direito Societário (NCLAT), em seu último despacho, manteve a decisão do NCLT e disse que a alegação de Gupta de que o caso apresentava mérito para a concessão de isenção em circunstâncias excepcionais “não era convincente”.
O Tribunal de Apelação observou que os materiais registrados e as circunstâncias da petição e do recurso “não indicam quaisquer circunstâncias excepcionais” onde tal renúncia pudesse ser concedida.
“Concluímos que a NCLT agiu dentro da sua jurisdição e de acordo com os princípios da lei, ao mesmo tempo que negou a renúncia ao abrigo da Secção 244 da Lei das Sociedades de 2013”, afirmou a NCLAT.
O tribunal de apelação também rejeitou a alegação de Gupta de que as duas empresas do falecido Cyrus Mistry foram anteriormente isentas em casos semelhantes contra a Tata Sons, dizendo que “não prejudicam substancialmente a validade da decisão da NCLT”.
Uma bancada de dois membros composta pelos juízes Yogesh Khanna e Arun Barokar em seu julgamento disse: “Não encontramos nenhuma enfermidade na ordem da NCLT. O recurso é, portanto, rejeitado juntamente com o IA e a ordem datada de 20 de novembro de 2023 é definida aparte.” Pedido de 61 páginas.
A NCLAT também observou que a NCLAT tem o poder de renunciar ao requisito de participação mínima em circunstâncias especiais. Além disso, o limite para a concessão de isenção ao abrigo da Secção 244 é elevado e pretende ser uma exceção e não a regra.
“A petição, conforme destacado na ordem impugnada, gira substancialmente em torno da destituição do recorrente do cargo de diretor e das queixas relacionadas. A Seção 241 não se destina a abordar tais queixas individuais, mas é um ato genuíno de opressão e má gestão destinado a proteger o interesses da empresa e de seus acionistas”, disse NCLAT
A NCLT, portanto, teve razão ao rejeitar a renúncia com base na sua avaliação de que a petição não fundamentava um caso de esquema de opressão e má gestão ao abrigo da Lei das Sociedades, afirmou.
“Descobrimos que as queixas do queixoso de opressão e má gestão estão intimamente relacionadas com queixas individuais relacionadas com disputas directivas, que não se destinam a ser resolvidas ao abrigo da Secção 241”, afirmou.
A Liberty Shoes foi fundada por PD Gupta (pai de Adesh Kumar Gupta) junto com seu irmão DP Gupta. Mais tarde, seu sobrinho Raj Kumar Bansal juntou-se ao negócio. A mãe de Raj Kumar Bansal era irmã de PD Gupta e DP Gupta.
Assim, a Liberty Shoes conta com três famílias inovadoras que foram constituídas em 1986. Em 1995, a Liberty Shoes foi listada na BSE. PD Gupta foi o presidente até sua morte em 2003.
Em 2004, Adesh Kumar Gupta foi nomeado CEO da empresa. Ele assumiu um papel ativo na empresa junto com cerca de 10 familiares da segunda geração de fundadores. No entanto, os conflitos entre acionistas e administradores surgem principalmente entre o Grupo PD, o Grupo DP e o Grupo Bansal.
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Publicado pela primeira vez: 22 de setembro de 2024 | 18h03 É
